17 mars 2017

Prospekt for reperasjonsemisjon

Prospekt for reperasjonsemisjon i Bergen Griup ASA er nå godkjent. Tegningsperioden er satt til 17-31. mars 2017.

Det vises til børsmeldinger fra Bergen Group ASA ("Selskapet") datert 2. november 2016 og 16. mars 2017 vedrørende etterfølgende reparasjonsemisjon på opptil 4 401 736 nye aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 1,00 ("Tilbudsaksjene"), til tegningskurs NOK 1,20 pr Tilbudsaksje ("Reparasjonsemisjonen").

Finanstilsynet har gjennomgått og godkjent prospekt datert 16. mars 2017 ("Prospektet") for (i) notering på Oslo Børs av de 18 392 333 nye aksjene i Selskapet som ble utstedt i den rettede emisjonen gjennomført den 28. desember 2016 (den "Rettede Emisjonen") og (ii) den etterfølgende reparasjonsemisjonen ("Reparasjonsemisjonen") og noteringen på Oslo Børs av opp til 4 401 736 Tilbudsaksjer. Prospektet er tilgjengelig her.

De nye aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen vil bli levert til investorene i den Rettede Emisjonen på eller rundt den 17. mars 2017 under Selskapets ISIN NO 001 0379779 og tas opp til handel på Oslo Børs under Selskapets ticker "BERGEN" på eller rundt den 17. mars 2017.

Aksjeeiere i Selskapet per 17. november 2016 (slik det fremgår av aksjeeierregisteret i VPS den 21. november 2016), med unntak av (i) aksjeeiere som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjeeiere som befinner seg i jurisdiksjoner hvor et slikt tilbud ikke er tillatt eller, for jurisdiksjoner utenom Norge, vil kreve registrering av prospekt eller lignende handling (i fellesskap, "Kvalifiserte Aksjeeiere"), vil motta omsettelige retter til å tegne og bli tildelt Tilbudsaksjer i Reparasjonsemisjonen.

Hver Kvalifiserte Aksjeeier vil motta ca. 0,2738 omsettelige tegningsretter for hver aksje registrert på slik Kvalifisert Aksjeeier i Selskapets aksjeeierregister i VPS per 21. november 2016. Antallet tegningsretter tildelt til hver Kvalifiserte Aksjeeier vil bli rundet ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil, innenfor rammen av gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne og bli tildelt en Tilbudsaksje.

Basert på Selskapets sluttkurs den 16. mars 2017 på NOK 2,62, innebærer tegningsrettene en rabatt på ca. 54 %. Tegningsretten antas således å ha en økonomisk verdi.

Tegningsrettene som overføres til Kvalifiserte Aksjeeiere registrert i VPS vil være omsettelige og notert på Oslo Børs under tickeren "BERGEN T" og registrert i VPS med ISIN NO 001 0789308.

Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen løper fra og med 17. mars 2017 til 31. mars 2017 kl. 16:30 (CET).

Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.

Tegningsrettene vil være omsettelige fra starten av tegningsperioden og frem til kl. 16:30 (CET) den 29. mars 2017.

Tegningsretter som ikke benyttes til å tegne Tilbudsaksjer innen utløpet av tegningsperioden eller som ikke er solgt før kl. 16:30 (CET) den 29. mars 2017, vil miste sin verdi og bortfalle uten kompensasjon til innehaveren.

Tilbudsaksjer kan tegnes av investorer som ikke befinner seg i jurisdiksjoner hvor et slikt tilbud ikke er tillatt eller, for jurisdiksjoner utenom Norge, vil kreve registrering av prospekt eller lignende handling. For ytterligere informasjon om restriksjoner vedrørende hvem som kan få tildelt, erverve eller utøve tegningsretter og/eller tegne Tilbudsaksjer vises det til Prospektet.

Under følger en tidsplan for gjennomføring av Reparasjonsemisjonen:

  • Tildeling av Tilbudsaksjene: forventet rundt 3. april 2017

  • Innbetalingsdato: 5. april 2017

  • Levering og notering av Tilbudsaksjene: forventet rundt 7. april 2017

Norne Securities AS er tilrettelegger for Reparasjonsemisjonen. Advokatfirmaet Thommessen AS er engasjert som juridisk rådgiver for Selskapet.      

Bergen, 17. mars 2017
Bergen Group ASA

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12

THIS ANNOUNCEMENT IS NOT FOR PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES (INCLUDING ITS TERRITORIES ANDPOSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA). THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE OR FORM PART OF ANY OFFER OR SOLICITATION TO PURCHASE OR SUBSCRIBE FOR SECURITIES IN THE UNITED STATES. SECURITIES MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION OR AN EXEMPTION FROM REGISTRATION. THE SECURITIES REFERRED TO HEREIN HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "U.S. SECURITIES ACT"), OR WITH ANY SECURITIES REGULATORY AUTHORITY OF ANY STATE OR OTHER JURISDICTION OF THE UNITED STATES, AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES OR TO, OR FOR THE ACCOUNT OF, U.S. PERSONS (AS SUCH TERM IS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT), EXCEPT PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER, OR AN EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF, THE U.S. SECURITIES ACT. ALL OFFERS AND SALES OUTSIDE THE UNITED STATES WILL BE MADE IN RELIANCE ON REGULATION S

UNDER THE U.S. SECURITIES ACT. NO PUBLIC OFFERING OF SECURITIES IS BEING MADE IN THE UNITED STATES.