19 mai 2015

Salg av Hanøytangen gjennomført

Bergen Group har oppnådd enighet med Semco Maritime AS om salg av riggservice virksomheten og med Hellik Teigen AS om salg av eiendommene på Hanøytangen.

Salgssummen på NOK 245 millioner opprettholdes slik den ble fastsatt i avtalen som ble terminert for to uker siden. En sluttføring av transaksjonen forventes å finne sted innen utgangen av dagen i dag.

Bergen Group ASA annonserte en terminering av salgsprosessen 4. mai 2015. Sent i forrige uke ble forhandlingene mellom partene gjenopptatt etter initiativ fra Semco Maritime AS og Hellik Teigen AS. I løpet de siste dagene har partene lykkes i en konstruktiv avklaring på de gjenværende elementene som forårsaket terminering av salgsprosessen forrige gang. Sluttresultatet påvirker ikke den totale verdien av transaksjonen på NOK 245 millioner.

Salget av Bergen Group sin operative riggserviceaktivitet og eiendom på Hanøytangen vil derfor bli gjennomført som opprinnelig annonsert i børsmeldingen 13. april 2015. Transaksjonen baserer seg på den tidligere inngåtte aksjekjøpsavtalen mellom Bergen Group Offshore AS og Hellik Teigen AS for eiendomstransaksjon, og den tidligere inngåtte kjøpsavtalen mellom partene mellom Bergen Group Hanøytangen AS og Semco Maritime AS om salg av den operative riggservice aktiviteten.

Styreleder Magnus Stangeland i Bergen Group ASA, konsernsjef Steen Brødbæk i Semco Maritime AS og konsernsjef Ring Tore Teigen fra Hellik Teigen AS, kan alle konkludere med en konstruktiv avslutning på transaksjonen som nå i dag blir sluttført.

-Vi er glade for å kunne informere om et positivt utfall av en salgsprosess som alle tre parter har hatt en dedikert fokus for å fullføre. Når transaksjonen sluttføres i dag, har vi lykkes i å etablere et sterkt eierskap på Hanøytangen og dermed gi dette unike industriområdet en mulighet til å bli Nordsjøbassengets ledende anlegg til prosjekter, service og vedlikehold for riggmarkedet, slår de tre bedriftslederne fast i en felles kommentar.

Semco Maritime AS ser frem til å overta den operasjonelle aktiviteten på Hanøytangen:

-Vi er glade for at de utestående punktene har blitt løst, og dermed muliggjort en sluttføring av salget. Oppkjøpet er et viktig strategisk skritt for Semco Maritime knyttet til vår ambisjon om å bli Nordsjøens ledende selskap innen prosjekter, service og vedlikehold for riggmarkedet. Hanøytangen har utmerkede verfts-fasiliteter og den dypeste tørrdokken i Europa. Det er en perfekt match til våre eksisterende anlegg i Esbjerg og Invergordon. Hanøytangen kompletterer således vår oppsett i Nordsjø-triangelet, og innebærer at vi kan tilby våre kunder et av de største og sterkeste riggoppgraderinger og servicetilbud i Europa, påpeker konsernsjef Steen Brødbæk i Semco Maritime AS.

-Vi ser frem til å samarbeide med Hellik Teigen, som en sterk lokal partner, om den fremtidige utviklingen av anlegget på Hanøytangen der vi ser store muligheter. Vi går inn i dette engasjementet for å etablere en sterk tredje fot i vår Nordsjø-baserte riggoppgradering og servicevirksomhet, og er trygge på at vi kan overføre kunnskap, prosedyrer og den beste praksis fra våre andre enheter og således benytte markedspotensialet til å gjøre Hanøytangen vellykket og lønnsomt, sier Steen Brødbæk.

Da den forrige salgsprosessen ble terminert 4. mai 2015, informerte Bergen Group samme dag at selskapet hadde besluttet å inngå avtale knyttet til opptak av et fulltegnet obligasjonslån på NOK 250 millioner. Denne prosessen er nå avsluttet.

Etter salget av Bergen Group ASAs eiendommer og drift på Hanøytangen, er konsernets gjenværende operasjonell aktivitet knyttet til Services-segmentet som består av Bergen Group Services og Bergen Group Skarveland. Disse to selskapene, med totalt 250 ansatte, hadde i 2014 samlede driftsinntekter på ca. 400 millioner kroner. Salget av Hanøytangen gjør at Bergen Group kan styrke den pågående prosessen med å videreutvikle disse selskapene og deres sterke posisjon innen industriell og maritim service, inkludert prefabrikasjon og serviceoppdrag inn mot olje- og gassnæringen. Bergen Group sitt Services-segment har i løpet av 2014 økt ordrereserven fra 45 millioner kroner til 171 millioner kroner. Konsernet gjennomførte tidligere i år et oppkjøp av virksomheten til Fjell Industries AS som et ledd i prosessen med å forberede for videre vekst i konsernets videreførte virksomhet.

Provenyet fra transaksjonen med Semco Maritime AS og Hellik Teigen AS vil bli brukt til å redusere konsernets løpende forpliktelser, herunder nedbetaling av syndikatlån og utestående leverandørgjeld. Den totale transaksjonspris (på netto gjeldfri basis) vil bli betalt når transaksjonen lukkes («closing date»), dog med unntak av en begrenset sum som holdes deponert for å sikre ansvar overfor kjøperne.

Eiendomstransaksjonen vil resultere i følgende estimerte regnskapsmessige effekter:

  • Nedskriving på ca. NOK 145 millioner tilordnet varige driftsmidler, som allerede er hensyntatt i godkjent årsregnskapet for 2014 offentliggjort 30. april 2015.
  • Netto reduksjon på ca. NOK 20 millioner vedrørende utsatt skattefordel, som allerede er hensyntatt i godkjent årsregnskapet for 2014 offentliggjort 30. april 2015.
  • Netto gevinst før skatt på ca. NOK 20 millioner tilordnet til avhendelse av investering i felleskontrollert virksomhet, som vil bli regnskapsført i kvartalsrapporten for andre kvartal 2015.

Salget av den operasjonelle virksomheten vil resultere i en netto gevinst før skatt på ca. NOK 30 millioner tilordnet til avhendelse av operasjonell virksomhet, som vil bli regnskapsført i kvartalsrapporten for andre kvartal 2015.

Utvidet melding: Bergen Group publisert en utvidet melding 15. april 2015 knyttet til salget av eiendommene og operasjonell drift på Hanøytangen. Den annonserte sluttføringen av transaksjonen i dag endrer ikke innholdet i den utvidede meldingen allerede publisert. Ny utvidet melding vil således ikke bli publisert.

Kontaktpersoner:

Semco Maritime: konsernsjef Steen Brødbæk, tel. +45 3038 6477
Hellik Teigen AS: Adm.dir. Ring Tore Teigen, +47 414 46 000
Bergen Group ASA: Styreleder Magnus Stangeland, +47 916 61 010

 

Nøkkelinformasjon om selskapene

Bergen Group er en veletablert norsk leverandør av produkter, tjenester og løsninger til offshore og maritim industri. Kjernevirksomheten er knyttet til Riggservice, Maritime Service og Subsea & Offshore service. Konsernet har gjennom flere år utviklet en omfattende kapasitet og kompetanse knyttet til komplekse maritime serviceoperasjoner. Bergen Group ASA er notert på Oslo Børs med ticker BERGEN. Se www.bergengroup.no  for mer informasjon.

Semco Maritime er et internasjonalt prosjekt -og ingeniørkonsern som leverer løsninger, prosjekter og arbeidskraft for energisektoren over hele verden. Selskapet har i mer enn 30 år levert omfattende prosjektledelse i alle faser av energiprosjekter; fra nøkkelferdige tekniske løsninger til driftsstøtte og leveranse av komponenter, systemer og løsninger. Semco Maritime er et internasjonalt selskap med 2000 ansatte og avdelinger i Danmark, Norge, Storbritannia, UAE (Dubai), Singapore, Vietnam, Australia, Mellom-Amerika og USA. Selskapets hovedkontor er plassert i Esbjerg, Danmark. For ytterligere informasjon vennligst se www.semcomaritime.com  

Hellik Teigen Gruppen er en av Norges største og ledende selskap innen gjenvinning av jern og metall. Familiebedriften ble etablert i 1901 og har utviklet seg til å bli en moderne landsdekkende gjenvinnings- og industrivirksomhet. Hellik Teigen Gruppen er også en stor aktør innen riving, dekommisjonering og miljøsanering av industrikonstruksjoner og bygg. Gruppen besitter også en portefølje med industrieiendommer som forvaltes for egen bruk og utleie. Hellik Teigen Gruppen har rundt 150 ansatte fordelt på ulike avdelinger i Norge. Hovedkontoret ligger i Hokksund. For ytterligere informasjon, se www.hellik-teigen.no