4 mai 2015

Terminering av salgsavtale og opptak av obligasjonslån

Salgsavtalen for konsernets rigg-aktivitet og eiendommer på Hanøytangen termineres. Dette medfører opptak av et obligasjonslån på NOK 250 millioner i stedet.

Det vises til børsmelding sendt 13. april 2015 om salg av konsernets eiendommer og riggservice aktivitet på Hanøytangen.

Den inngåtte aksjekjøpsavtalen mellom Bergen Group Offshore AS og Hellik Teigen AS og Hellik Teigen Eiendom AS («Aksjekjøpsavtalen»), samt virksomhetskjøpsavtalen mellom Bergen Group Hanøytangen AS og Semco Maritime AS («Virksomhetskjøpsavtalen») forutsatte ved inngåelse at begge transaksjonene skulle gjennomføres (closing) senest i løpet av 30. april 2015. Transaksjonene lot seg imidlertid ikke gjennomføres innen denne fristen. Det har vært dialog mellom selgerne og kjøperne i løpet av helgen med tanke på å få gjennomført transaksjonene.

Med bakgrunn i nye krav fra kjøperne og selgers behov for en avklaring av situasjonen, ble det vurdert slik at transaksjonene ikke lot seg gjennomføre i løpet av rimelig tid og innenfor opprinnelige avtalevilkår.

På denne bakgrunn har Bergen Group Offshore AS funnet det nødvendig i selskapets interesse å terminere Aksjekjøpsavtalen med Hellik Teigen AS. På denne bakgrunn og forutsetningen om samtidig gjennomføring av Aksjekjøpsavtalen og Virksomhetsavtalen, har Bergen Group Hanøytangen AS også funnet det nødvendig å terminere avtalen med Semco Maritime AS.

Med bakgrunn i nevnte terminering av Aksjekjøpsavtalen og Virksomhetskjøpsavtalen har styret i Bergen Group ASA valgt å inngå avtale om opptak av et fulltegnet obligasjonslån på NOK 250 millioner. Obligasjonen er delt inn i en transje på NOK 180 millioner med tre års løpetid og 10 % rente, og en transje på NOK 70 millioner kroner med 18 måneders løpetid og 11 % rente. Obligasjonslånet forventes utbetalt i løpet av kort tid, og vil i hovedsak bli benyttet til å redusere konsernets løpende forpliktelser, inkludert syndikatlån og utestående leverandørgjeld.

-Vi synes det er svært beklagelig at vi ikke kom i mål med to parter som vi har samarbeidet med over mange år. Styret i Bergen Group har likevel funnet det nødvendig å terminere denne avtalen og deretter etablere  en alternativ løsning som gir en nødvendig avklaring for konsernets finansielle situasjon innen de frister vi opplever som avgjørende for konsernet, forklarer styreleder Magnus Stangeland i Bergen Group ASA.

Eiendommer og rigg-aktivitet på Hanøytangen vil nå fortsette i Bergen Group sitt eierskap. Fearnley Securities AS har vært tilrettelegger for obligasjonslånet. 

Bergen Group er en veletablert norsk leverandør av produkter, tjenester og løsninger til offshore og maritim industri. Kjernevirksomheten er knyttet til Riggservice, Maritime Service og Subsea & Offshore service. Konsernet har gjennom flere år utviklet en omfattende kapasitet og kompetanse knyttet til komplekse maritime serviceoperasjoner.

 

Kontaktpersoner:

Styreleder Magnus Stangeland, Bergen Group ASA, +47 916 61 010
CEO Asle Solheim, telefon +47 993 28 465